Fred har ett inlägg om optionspooler och deras inverkan på värdering i morse. Itrsquos ett bra inlägg och kommer att vara till stor hjälp för många människor utan tvekan. Jag delar samma synvinkel och det är en av många anledningar som jag tycker om att investera i tillsammans med USV. När du har skapat en pool finns det några typiska och olika sätt att strukturera de villkor och rättigheter som är förknippade med dem. Det finns många problem, men för det här inlägget vill jag prata om att få till stånd en förstärkning av kontrollen. Fortjäning är viktigt för bevarande, men det är ännu viktigare att företaget kan placera eget kapital i händerna på de personer som har satt in betydande tid amp value i företaget. Vi har ett intjäningsschema med vårt team på Spark Capital och Irsquove hade ett övernattningsschema överallt Irsquove arbetade tidigare. Eftersom uppstart kräver ganska lång tid för att skapa förstärkare bygga företaget har de flesta alternativen ett 4 års vinstschema (eller mindre, särskilt om laget har arbetat under en tid) med någon slags initial hinderperiod - även känd som en klippa. Strukturen Irsquove sett mest är en som kräver att arbetstagaren ska arbeta hos företaget i ett år innan det finns några alternativ. Vid ett års jubileum väcker de frac14 av sitt optionsbidrag på plats. Därefter väger de balansräkningen av sina alternativ på månadsbasis. Irsquove sett klippor så låga som 6months och i vissa fall sett Irsquove noll klippa. Men sistnämnden är extremt sällsynt och jag tycker inte mycket om det. Förändring av kontroll Detta är en term som beskriver vad som händer med anställningsuppehållstillfället om företaget förvärvas av ett annat företag. Letrsquos säger att du jobbar på ett företag i 2 år, har hälften av dina optioner och företaget förvärvas. Om bolagets optionsplan doesnrsquot har ändrat kontrollbestämmelserna, då antingen: a) alla lever med sitt ursprungliga avtal. Du äger vad du ansåg. Om du stannar kvar med det nya bolaget väger du balansen när du fortsätter att arbeta b) En ny affär sänks mellan företagets anställda och förvärvaren. Villkoren blir hoppa boll på den tiden. Ny ersättning, ny intjäning, retention bonusrsquo, etc. Grundare gillar att ha någon form av förändring av kontrollacceleration. Irsquove verkar delvis eller full acceleration vid en förändring av kontrollen. Det betyder att vid tiden för bolagets försäljning säljs en del av de investerade optionerna. Utmaningen med förändringen av kontrollaccelerationsklausulen är att köparen (förvärvaren) för det mesta köper företaget på grund av de personer som skapade värdet. Så om anställda är fullt etablerade vid tidpunkten för försäljningen kommer det att påverka inköpspriset för företaget. En kompromiss Irsquove sett är en ldquodouble trigger förändring av controlrdquo-klausulen. Det innebär att accelerationen bara händer om företaget förvärvas och arbetstagaren avfyras utan orsak. Det är en rimlig kompromiss. Även om dubbeltryckaren kommer att påverka priset och kommer att göra förvärvet lite mer komplext. Den andra frågan är att det ställer prejudikat. Om du ger det till dig själv som grundare och ditt seniorlag har du rätt, än troligtvis måste du ge det till alla i företaget. Du måste självklart, men det kan bli komplicerat när alla har en annan uppsättning termer. Håll det rent amp enkelt Jag tror att startups ska anta en ren och enkel aktieoptionsplan. Det renaste sättet att göra detta är att se till att alla har samma villkor och rättigheter (inte alla kommer att ha samma pris som förväntas och rättvist). Och det är en plan som du kan leva med när företaget växer och wonrsquot orsakar komplexitet i framtiden. Förändring av Control Vesting Acceleration Jag är en stor fan av förändring av kontrollmöjlighetens uppskjutande acceleration, särskilt för verkställande laget. Jag är nog inte i majoriteten av VC på detta ämne. Snabb bakgrund: 1. Normalt är anställningsalternativet väsentligt över 4 år, med 25 inlösen efter år 1 och då balansen pro rata (månatlig eller kvartalsvis) under de återstående 3 åren. 2. När en VC prissätter en investeringstransaktion, behandlar den normalt alla alternativ som 8220outstanding8221 för att bestämma antalet utestående aktier (för att dela upp i förhandsvalutan för att bestämma ett aktiekurs). 3. Ofta med ledande befattningshavare kommer han att förhandla om förändring av kontrollinsatsaccelereringen, vilket innebär att han vid en försäljning av företaget accelererar sin vinning så att han kan utöva alla sina alternativ (om de är i pengarna) omedelbart före försäljningshändelse och 8220score8221 en större avkastning i försäljningsevenemanget (aktieägare får betalt i en försäljningshändelse, och om du äger fler aktier får du mer). 4. Typiskt kommer en company8217s optionsprogram att föreskriva att om optioner inte antas av det förvärvande företaget att de accelererar och sedan upphör om de inte utövas omedelbart före försäljningsevenemanget. Detta gör det möjligt för förvärvaren att INTE belastas med säljarföretagets anställningsalternativ. Observera att om förvärvaren väljer att anta alternativen (och antagningsvillkoren är upp till styrelserna för att komma överens och mycket flexibla), så accelererar de inte. Detta gör det möjligt för förvärvaren att fälla in de nya medarbetarna i sitt bolag på valmöjligheter som stämmer väl med sin befintliga anställningsbas. 5. Att gå offentligt motsvarar inte en förändring av kontrollen. Ingen acceleration på att gå offentligt. Så personligen gillar jag att accelerera på en förändring av kontrollen för verkställande laget. Senast jag kollade, vi VCs älskar det när ett portföljbolag säljs för en snygg vinst. Och vi VCs vet att en försäljning inte är möjlig utan att ledningsgruppen gör en otrolig insats. Och vi vet att alternativen kommer att vara värdelösa om inte våra likvidationspreferenser rensas. Så, let8217s belönar laget för ett bra jobbat jobb 8211 påskynda alternativen och låta dem delta i större utsträckning. När allt kommer omkring behandlade vi dessa alternativ som enastående när vi ursprungligen prissatte vår investment82308230. Jag gillar också enkelt. Single trigger acceleration är enkel, med avtryckaren som själva bytet av kontrollen. Dubbeltriggare är knepig att implementera. Med dubbel utlösningsacceleration är de 2 utlösare som krävs (i) förändringen av kontrollen och (ii) verkställaren avfyras utan orsak eller lämnar goda skäl inom en bestämd tidsperiod (ofta 1 år) efter förändring av kontrollen. Jag har aldrig sett dubbla utlösningsbestämmelser som enkelt implementeras av följande skäl 8211 om den andra avtryckaren slås ut och verkställande8217-alternativen i det förvärvade företaget accelererar, vad får verkställande direktören Typiskt är det förvärvade företaget borta och dess aktieägare har betalats in förvärvet. Var kommer finansieringen att ersätta verkställande direktören för värdet av hans utnyttjade optioner Ej från de redan betalda tidigare ägarna. Detta är ett utmanande problem och det jag inte gillar att skapa. Slutligen har jag också sett många situationer där en executive8217s alternativ accelererar 50 (eller något annat) på en förändring av kontrollen, vilket innebär att 50 av de ovestade alternativen skulle accelerera. Det är bra och lätt att genomföra. Detta är särskilt användbart om du inte vill skänka en fallfall på en verkställande chef som inte har varit med företaget under en subtantiell tidsperiod före förändringen av kontrollen. Till exempel skulle intjänandebestämmelserna kunna ge 50 acceleration om verkställande har varit i företaget under mindre än 2 år, 75 acceleration för mellan 2 och 3 år och 100 om det är högre än 3. Denna progressiva acceleration är fortfarande enkel att genomföra. Bottom line: Jag gillar acceleration för chefer och tycker om att hålla det enkelt och förståeligt. Postnavigering E-post Prenumeration Senaste inlägg Kategorier Maila mig på hur man undviker de vanligaste aktieoptionsfel (del 1) Viktiga punkter De flesta vanliga misstag med aktieoptioner är relaterade till förluster, fusioner och förvärv, stora negativa livshändelser, marknadsmässiga risker , överkoncentration i bolagslagen och utgången av optionsperioden. Förstå din företags optionsplan och utforma en strategi för att ta itu med varje möjlighet som gäller för dig. Ändra tidpunkten och prissättningsmålen för din egenkapitalersättning minst två gånger om året. Dina aktieoptioner är värdefulla, så du kan sålunda vara nervös för att undvika de misstag som många människor gjorde under tidigare marknadsbooms och byster. Denna serie av artiklar pekar på vanliga olyckor med aktieoptioner som kan kosta dig pengar. Viktiga händelser att titta på Många anställda förstör potentialen i sina aktieoptioner eftersom de saknar framsyn med dem och inte bildar en ekonomisk plan kring sina bidrag. I stället reagerar de bara på oförutsedda omständigheter och måste skrämma för att rädda sina alternativutmärkelser i sista stund. De flesta vanliga misstag med aktieoptioner härrör från följande typer av situationer. Förändring av kontroll: Företaget meddelar en fusion med en konkurrent. Uppsägning: Du bestämmer dig för att avsluta ditt jobb. Förfall: dina alternativ är på väg att upphöra. Koncentration: Mer än 10 av din nettovärde finns i personaloptioner. Handikapp: En olycka med olyckor gör dig i en kroppsgjutning. Uppdelning av äktenskapliga tillgångar: Du och din make har bestämt dig för skilsmässa. Död: Du går till det stora företaget på himlen. Marknads timing: Du försöker gissa om aktiekursen kommer att vara upp eller ner när du utövar dina alternativ och säljer aktien. Skatter: Du missförstår de skattemässiga följderna av din aktielön. Med rätt utbildning och planering kan du förbättra dina chanser att förhindra de ekonomiska förlusterna som annars kan uppstå när du måste reagera på oförutsedda omständigheter. Studera ditt plandokument och dela det med dina rådgivare Ditt plandokument reglerar de regler och tidslinjer som är kopplade till varje omständighet. Helst kommer du att förstå hur ditt företags aktieoptionsplandokument adresserar var och en av dessa scenarier, och du kommer att utforma en strategi för att ta itu med varje möjlighet. Plandokumentet, tillsammans med ditt bidragsavtal. kommer att reglera de regler och tidslinjer som är kopplade till varje omständighet. Begär en kopia av planen, läs den och dela den med ditt rådgivande team och en pålitlig familjemedlem. Byte av kontroll Godkänn det faktum att nästan alla företag kan köpas av eller vara med i sin närmaste konkurrent vid en fusion eller förvärv. Planera som om det är oundvikligt Ditt företags plandokument ska stava ut vad som kommer att hända med dina aktieoptioner i en fusion, förvärv eller tillgångsförsäljning. Plandokumentet kan möjliggöra en acceleration av intjäning i en förändring av kontrollen: Det här kan ge dig möjlighet att utöva 100 av dina alternativ omedelbart istället för att behöva vänta på hur länge tid som stipendieavtalet anger. Snabbare intäkter är tilltalande eftersom det gör det möjligt för dig att inse fördelarna med din börskompensation tidigare, men det har några betydande skattekonsekvenser eftersom du inte kan sträcka beskattningen över flera år. Denna möjlighet är begränsad: du kan ha färre än 30 dagar för att utöva dina alternativ innan de löper ut. I en MA-situation måste du göra andra investerings - och kontanthanteringsbeslut som beror på affärsstrukturen: Ska de aktier du köper i ditt nuvarande bolag konvertera till aktier i det nya sammanslagna företaget. (Se en relaterad FAQ.) Är potentialen för uppskattning i den nya aktie som är värd att inneha för långfristiga realisationsvinster eller är du bättre med att träna och sälja samtidigt? Kommer du att få köpoptioner i köparen i utbyte mot dina nuvarande alternativ och eller som en del av ditt kompensationspaket med nytt företag (Se en relaterad FAQ.) Kan denna fusion resultera i förlust av ditt jobb Om så, vad händer med dina aktieoptioner Vill du behöva pengar från denna övning för att stödja dig tills du hittar ett annat jobb Ska företaget hålla tillräckligt med pengar från din övning för att uppfylla din skattskyldighet, eller behöver du reservera pengar för det ändamålet I vissa situationer kan ditt företags planeringsdokument ange att det inte finns någon acceleration av intjänandet, och du står inför p Lanningbeslut relaterade endast till dina intresserade alternativ. För mer information om optioner i fusioner och förvärv, se avsnitt MA på denna webbplats. Om ditt förhållande till ditt företag slutar av någon annan anledning än pension, funktionshinder eller död, kommer ditt plandokument att specificera behandlingen av dina aktieoptioner. Se till att du förstår dess terminologi. Om du inte gör det kan dyra misstag uppstå. Exempel: Ditt officiella uppsägningsdatum var den 19 september, men du fick ett avgångspaket till och med den 31 december. Plandokumentet gör att du kan utöva dina aktieoptioner i 90 dagar efter uppsägning (dvs. till 19 december). Förvirra inte längden på ditt avgångspaket med ditt träningsfönster efter avslutad avslutning. Standardfönstret för träning efter uppsägning är 90 dagar (eller tre månader), men läs din företags plan noggrant för undantag. Mer information finns i avsnittet Arbetshändelser: Avslutande. Genom att ge aktieoptioner har din arbetsgivare faktiskt givit dig en användning eller förlorat ersättningskupongen. Youve förtjänat rätten att köpa ett visst antal företagsaktier till ett visst pris inom en viss period. Det finns en tendens, särskilt med NQSO. att fördröja någon övningsaktivitet till sista stund. Det här tillvägagångssättet är inte nödvändigtvis anpassat till dina ekonomiska mål och företagets aktieprestanda. Ändra tidpunkten och prissättningsmålen för din egenkapitalersättning minst två gånger om året. Att utöva en kombination av in-the-money-bidrag samtidigt, i ett försök att minimera skatter och maximera vad du sätter i fickan, är inte ovanligt. Marknadsförhållanden, strejkpriser, antal placerade optioner och dina övergripande finansiella mål bör ha större inverkan på tidpunkten för din övningsstrategi än det faktum att ett särskilt bidrag är planerat att löpa ut inom en snar framtid. För detaljer, se artiklarna och vanliga frågor i Finansiell planering: Strategier. Känslor kan få god känsla. Detta leder till några av de mest kostsamma misstag. För många anställda bär aktieoptioner emotionella problem, inte finansiella. Du är lojal mot ditt företag och vill tro på en ljus framtid för det och dess aktiekurs. Känslor kan komma överdådig god känsla till nackdel för familjens ekonomiska mål. Detta leder till några av de mest kostsamma misstag. Konventionell visdom råder mot att ha för mycket av din portfölj investerad i ett aktiebolag. Men det är inte ovanligt att hitta anställda med 60 till 90 av deras nettoförmögenhet i deras företags aktier genom olika program: aktieoptioner och / eller begränsade aktier, personaloptionsplaner och företagsbestånd som köpts eller ges som en matchning till löneförskjutningar genom 401 (k) plan. Finansiella rådgivare varnar vanligtvis kunder mot att ha mer än 10 till 15 av sina investerings tillgångar i en enda företags aktie eller en viss sektor av ekonomin. Läs mer om hur man diversifierar, och varför, i finansiell planering: Diversifiering. Enroner och Lehmans Händer: Förberedas När Enron arkiverades för konkurs, förlorade sina anställda över 1 miljard i pensionssparande som ett direkt resultat av att investera i aktierna. Många hade 50 eller mer av sina pensionssparande i företagsaktier. Enron-implosionen var inte ett freak-olycka. Under det följande årtiondet upplevde anställda hos andra respekterade företag, som Lehman Brothers, i samband med två stora marknadsnedgångar liknande förödande nedgångar i deras nettovärde på grund av snabbt fallande aktiekurser. Marknadskrascher och företagsnedgångar är inte undantag. De är en ofrånkomlig del av konjunkturcykeln och bör betraktas som intermittenta realiteter på kapitalmarknaderna. Vad gör du för att förbereda dig Fråga de tuffa frågorna Aktiealternativen koncentrerar dig snabbt på nettovärdet. Optionsinnehavare måste uppmärksamma de risker som ökar med varje ytterligare bidrag. Hur vet du om din förmögenhet är för koncentrerad i din företags aktie? Svar några enkla frågor som utvecklats av Dr. Donald Moine, en industripsykolog som specialiserar sig på ersättning: Hur mycket kostar ditt hem Hur mycket kostar dina bilar Hur mycket kostar din bil? aktieoptioner värda, plus eventuella företagsbestånd du redan äger (i en 401 (k) plan, via ESPP, i ett externt investeringskonto etc.) Om svaret på fråga 3 är mer än 1 eller mer än 1 2, är din förmögenhet är starkt koncentrerad och du riskerar att leda till ett allvarligt ekonomiskt avbrott om ditt företags aktiekurs döljer. Nästa fråga som Dr Moine frågar är: Vill du ha gratis försäkring för att skydda värdet på dina aktieoptioner och ditt aktiebolag? Vem skulle du inte försäkra ditt hus och bilar eftersom kostnaden för att ersätta dem kan vara förödande. Varför skulle du inte vara intresserad av gratis (eller nästan gratis) riskhanteringsstrategier för att skydda en annan stor bidragsgivare till ditt nettovärde. För högaktiva värdeoptionsinnehavare finns dessa typer av säkringsstrategier (t. ex. noll premium-krage, förbetalda framåt ), som förklaras i avsnittet Finansiell planering: High Net Worth. Många diversifierings - och likviditetsmetoder finns. Sök hjälp från skickliga rådgivare för att hantera din koncentrerade position. Låt någon som inte är känslomässigt knuten till ditt företags aktiekurs värdera meriterna av din ersättning i enlighet med investeringskriterier, skattekonsekvenser, din risk tolerans som fastställd för ditt personliga investeringspolicyutlåtande och vilken roll din företags aktie bör spela i din övergripande förmögenhetsbyggande strategi. Del 2 kommer att täcka den inverkan som stora livshändelser, marknads tid och skatter kan ha på optionsvinster. Beth V. Walker. CRPC, RFC, var en välgörenhetscoach med privat rådgivande koncernSagemark Consulting i Las Vegas, Nevada, vid skrivningstillfället. Denna artikel publicerades enbart för innehåll och kvalitet. Varken författaren eller hennes firma kompenserade oss i utbyte mot dess publicering. Colgate-Palmolive Company (CL) CL raquo Ämnen raquo AVSNITT 12. ÄNDRINGAR I KONTROLLBESTÄMMELSER Detta utdrag taget från CL DEF 14A inlämnad 25 mars 2009. AVSNITT 12. ÄNDRINGAR I KONTROLLBESTÄMMELSER. (a) Inverkan av händelsen. Utan hinder av någon annan bestämmelse i denna Plan tvärtom, om inte annat anges i något tillämpligt utdelningsdokument eller beslut av kommittén som utser priset, i händelse av en förändring av kontrollen: (i) alla utmärkelser för begränsat lager som beviljas enligt en prestationsbaserade utmärkelseprogram för bolaget (inklusive, men inte begränsat till, kvalificerade prestationsbaserade utmärkelser) som ännu inte har inneburit ska anses vara förtjänt i sin helhet och oförtjänlig och, utom i den utsträckning som uttryckligen anges i något uppskjutningsarrangemang enligt 11 § (a) eller annan plan, program eller överenskommelse som är tillämplig på deltagaren, (A) om sådant pris inte utgör 147 icke-kvalificerad uppskjuten ersättning148 enligt koden 409A ska lösas inom fem dagar efter ändringen av kontroll och (B) om ett sådant pris utgör 147 icke-kvalificerad uppskjuten ersättning148 enligt koden 409A, ska avgöras enligt villkoren i gällande prisdokument om inte ändringen i kontroll utgör en händelse som beskrivs i koden 409A a a (2) (A) (v) i koden, i vilket fall utmärkelsen ska avgöras inom fem dagar efter ändringen av kontrollen (ii) Begränsningsperiod som är tillämplig på utmärkelse av lagert aktie som beviljas enligt ett prestationsbaserat utmärkelseprogram för bolaget (inklusive, men inte begränsat till, kvalificerade prestationsbaserade utmärkelser) omedelbart skall upphöra och (iii) alla andra utmärkelser för begränsat lager och lagert aktie som innehas av en deltagare som upplever en kvalificerad uppsägning inom två år efter en ändring av kontrollen ska omedelbart väcka och den begränsningsperiod som gäller för sådana utmärkelser omedelbart skall upphöra att gälla vid tidpunkten för sådan kvalificerad uppsägning av anställning och med respekt till ett sådant begränsat lager, (A) om sådant pris inte utgör 147 icke-kvalificerad uppskjuten ersättning148 enligt koden 409A ska lösas inom fem dagar efter det att Qualifi om uppsägning av anställning och (B) om sådant pris utgör 147 icke-kvalificerad uppskjuten ersättning148 enligt koden 409A, ska avgöras enligt villkoren i det tillämpliga prisdokumentet. (b) Definition av förändring i kontroll. För planens ändamål ska en 147förändring i Control148 innebära att en eller flera av följande händelser inträffar: (i) Ett förvärv av någon individ, enhet eller grupp (i den mening som avses i 13 § d tredje stycket eller 14 (d) (2) i utbyteslagen) (en 147Person148) av nyttjanderätten (i den mening som avses i regel 13d-3 som utgivits enligt Börslagen) om 20 eller mer av antingen (A) de då utestående aktierna i gemensamma Bolagets aktie (147Outstanding Company Common Stock148) eller (B) den kombinerade rösträtten hos Bolagets dåvarande utestående röstberättigade värdepapper som vanligtvis röstade vid valet av styrelseledamöter (147Outstanding Company Voting Securities148), dock med undantag för följande: (1) varje förvärv direkt från bolaget, med undantag för ett förvärv på grund av utövandet av ett konverteringsprivilegium, såvida inte säkerheten som omvandlas i sig förvärvades direkt från bolaget, (2) eventuellt återköp av bolaget, ) förvärv av någon anställd oyee-förmånsplan (eller besläktat förtroende) sponsrat eller underhållet av bolaget eller något företag som kontrolleras av bolaget, eller (4) något förvärv i enlighet med en transaktion som uppfyller kraven (A), (B) och (C) iii) i detta avsnitt 12 (b) eller (ii) En ändring i styrelsens sammansättning så att de personer som vid tidpunkten för planen utgör styrelsen (sådant styrelse ska hädanefter kallas 147Incumbent Styrelsen148 upphör av någon anledning att utgöra åtminstone en majoritet av styrelsen som tillhandahålls. dock . att i den mening som avses i denna paragraf 12 b ska en person som blir styrelseledamot efter planens slutdatum, vars val eller nominering för val av bolagets aktieägare, godkändes med minst en röst en majoritet av de personer som är styrelseledamöter och som också var medlemmar i den befintliga styrelsen (eller anses vara sådana enligt denna bestämmelse) ska anses som om en sådan person var medlem i den befullmäktigade styrelsen. ytterligare . att någon sådan person vars ursprungliga antagande om kontoret uppträder som en följd av antingen en faktisk eller hotad valkonkurrens (som sådana termer används i regel 14a-11 i regel 14A som utgivits enligt Börslagen) eller annan faktisk eller hotad uppmaning av fullmakter eller samtycke av eller på uppdrag av en annan person än styrelsen ska inte anses vara ledamot av den befintliga styrelsen eller (iii) fullgörandet av en omorganisation, fusion eller konsolidering eller försäljning eller annan disposition av alla eller väsentligen alla tillgångar av bolaget (en 147Corporate Transaction148), med undantag för en sådan företagsöverföring enligt vilken (A) alla eller väsentligen alla individer och enheter som är de fördelaktiga ägarna av det utestående bolagets gemensamma aktier och utestående bolagsröstnings värdepapper omedelbart före sådan Corporate Transaction kommer direkt eller indirekt att ha mer än 60 av respektive de utestående aktierna i comm i lager och den sammanlagda rösträtten hos de dåvarande utestående röstberättigade räkenskaperna har rätt att i allmänhet rösta vid valet av styrelseledamöter, i förekommande fall, av bolaget som härrör från sådan företagsöverföring (inklusive, men inte begränsat, ett bolag som Resultatet av en sådan transaktion äger Bolaget eller alla eller väsentligen samtliga bolagets tillgångar antingen direkt eller genom ett eller flera dotterbolag) i i stort sett samma proportioner som deras ägande, omedelbart före sådan företagsöverföring, av det utestående bolaget Common Stock och utestående bolag Röstvärde Securities (B) Ingen Person (annat än Bolaget, eventuell personalförmånsplan (eller besläktad förtroende) hos Bolaget eller sådant bolag som härrör från sådan Corporate Transaction) kommer direkt eller indirekt att direkt, direkt eller indirekt, äga eller mer av de utestående aktierna i bolagets stamaktier som härrör från sådan företagsöverföring eller den kombinerade röstposten av de utestående röstberättigade värdepapperen i ett sådant bolag som har rätt att rösta i allmänhet vid valet av styrelseledamöter utom i den utsträckning som sådant ägande härrör från ägande av ett 20 eller mer intresse av det utestående bolagsrättsliga bolaget och den utestående bolagsröstningssäkerheten som fanns före Företagstransaktion, och (C) personer som var medlemmar i den befintliga styrelsen kommer att utgöra åtminstone en majoritet av bolagets styrelseledamöter som härrör från sådan företagsöverföring eller (iv) aktieägarnas godkännande av en fullständig likvidation eller upplösning av bolaget. Detta utdrag tas från CL 10-Q inlämnad 30 oktober 2007. AVSNITT 12. ÄNDRING AV KONTROLLBESTÄMMELSER (a) Effekt av händelse. Utan hinder av någon annan bestämmelse i denna Plan tvärtom, om inte annat anges i något tillämpligt prisbrev eller beslut av kommittén som utser priset, vid en förändring av kontrollen: (i) alla utmärkelser för begränsat lager som beviljats enligt en prestationsbaserade utmärkelseprogram för bolaget (inklusive, men inte begränsat till, kvalificerade prestationsbaserade utmärkelser) som ännu inte har inneburit ska anses vara förtjänt i sin helhet och oförtjänlig och, utom i den utsträckning som uttryckligen anges i något uppskjutningsarrangemang enligt 11 § (a) eller annan plan, program eller överenskommelse som är tillämplig på Deltagaren och, med förbehåll för ändringen av kontroll som uppfyller kraven i avsnitt 409A a a, 2 a (v) i koden, skall betalas enligt Avsnitt 8 och (ii) Alla begränsningar som är tillämpliga på utmärkelser av lagert aktie som beviljas enligt ett prestationsbaserat utmärkelsesprogram för bolaget (inklusive, men inte begränsat till, kvalificerade prestationsbaserade utmärkelser) upphör att gälla och (iii) alla andra utmärkelser för begränsad aktie och lagstadgad aktie som innehas av en deltagare som upplever kvalificerad uppsägning inom två år efter en förändring av kontrollen ska så väga och sådana begränsningar upphör att gälla vid tidpunkten för sådana Kvalificerad uppsägning av anställning. (b) Definition av förändring i kontroll. För planens ändamål ska en 147förändring i Control148 innebära att någon av följande händelser inträffar: (i) En förvärv av någon enskild person, enhet eller grupp (i den mening som avses i 13 § d) 3 eller 14 § d ) (2) i Exchange Act) (en 147Person148) av nyttjanderätt (enligt 13d-3 § 13d-3 som utfärdats enligt Exchange Act) om 20 eller mer av antingen (A) de då utestående aktierna i stamaktien Bolaget (147Outstanding Company Common Stock148) eller (B) den sammanlagda rösträtten hos Bolagets dåvarande utestående röstberättigade värdepapper berättigad att rösta i allmänhet vid valet av styrelseledamöter (147Outstanding Company Voting Securities148), dock med undantag av följande: 1) förvärv direkt från bolaget, med undantag för ett förvärv på grund av utövandet av ett konverteringsrätt, om inte säkerheten som omvandlas i sig förvärvades direkt från bolaget, (2) eventuellt återköp av bolaget, (3) förvärv med någon anställd förmån plan eller tillhörande förtroende som sponsras eller underhålls av bolaget eller något företag som kontrolleras av bolaget, eller (4) något förvärv i enlighet med en transaktion som överensstämmer med klausulerna A, B och C i stycke iii, i denna paragraf 12 b eller ii. En ändring i styrelsens sammansättning så att de personer som vid tidpunkten för planens plan utgör styrelsen (sådant styrelse kallas nedan 147 Incumbent Board148) upphöra med någon anledning att utgöra åtminstone en majoritet av styrelsen, förutsatt att i den mening som avses i denna paragraf 12 b ska varje person som blir styrelseledamot efter planens slutdatum, eller nominering för val av aktieägare i bolaget146, godkändes med minst en majoritet av de personer som är ledamöter i styrelsen och som också var medlemmar i det befintliga styrelsen (eller anses vara sådana enligt denna bestämmelse) betraktas som om en sådan individ var am embedded i den befullmäktigade styrelsen föreskrev vidare att en sådan person vars ursprungliga antagande om ämbete uppstår som en följd av antingen en faktisk eller hotad valkonkurrens (eftersom sådana villkor används i regel 14a-11 i regel 14A som utgivits enligt Börslagen) eller annan faktisk eller hotad uppmaning av fullmakter eller samtycke av eller på uppdrag av en annan person än styrelsen ska inte anses vara ledamot av det befullmäktigade styrelsen eller (iii) Uppfyllandet av en omorganisation, fusion eller konsolidering eller försäljning eller annan disposition av alla eller väsentligen alla bolagets tillgångar (147Corporate Transaction148), dock med undantag för en sådan företagsöverföring enligt vilken (A) alla eller väsentligen alla individer och enheter som är de fördelaktiga ägarna av respektive Outstanding Bolagets stamaktier och utestående bolagsröstningsemissioner omedelbart före sådan företagsöverföring kommer direkt eller indirekt att inneha mer än 60 av respektive de utestående aktierna i stamaktier och den sammanlagda rösträtten hos de dåvarande utestående röstberättigade räkenskaperna, som i allmänhet kan rösta vid valet av styrelseledamöter, i förekommande fall, av bolaget som härrör från sådan företagsöverföring (inklusive, utan begränsning, ett bolag som till följd av en sådan transaktion äger Bolaget eller alla eller väsentligen samtliga bolagets tillgångar, antingen direkt eller genom ett eller flera dotterbolag) i väsentligt samma proportioner som deras ägande, omedelbart före sådan företagsöverföring, av Utestående bolagets stamaktier och utestående bolagsröstningsemissioner, i förekommande fall, (B) ingen person (annat än bolaget, någon personalförmånsplan (eller besläktad förtroende) hos bolaget eller sådant bolag som härrör från sådan företagsöverföring) kommer med fördel äger, direkt eller indirekt, 20 eller mer av respektive utestående aktier i bolagets stamaktier som härrör från sådana C orporate Transaction eller den kombinerade rösträtten hos de utestående röstvärdena i sådant bolag som har rätt att rösta i allmänhet vid valet av styrelseledamöter utom i den utsträckning som sådant ägande härrör från ägande av ett 20 eller mer intresse i det utestående bolaget gemensamt aktiebolag eller utestående bolagsröstning Säkerhet som existerade före företagsöverlåtelsen och (C) personer som var medlemmar av det befästa styrelsen utgör minst en majoritet av bolagets styrelseledamöter som härrör från sådan företagsöverföring eller (iv) godkännande av aktieägare i en fullständig likvidation eller upplösning av bolaget. Detta utdrag taget från CL DEF 14A inlämnad 30 mars 2005. AVSNITT 6. Ändring av kontrollbestämmelser. (a) Inverkan av händelsen. Utan hinder av någon annan bestämmelse i Planen tvärtom, i händelse av en förändring av kontrollen, eventuella optionsoptioner som är utestående från och med det datum som en sådan förändring av kontrollen är fast besluten att ha inträffat och inte då kan utövas och innehas ska utnyttjas fullt ut och vara hänförlig till den fulla omfattningen av det ursprungliga bidraget. (b) Definition av förändring av kontroll. För planens ändamål ska en ldquoChange of Controlrdquo innebära att någon av följande händelser inträffar: (i) Ett förvärv av enskilda personer, enheter eller grupper (i den mening som avses i 13 § d tredje stycket eller 14 d ) (2) i utbyteslagen) (ett ldquoPersonrquo) av nyttjandebemyndigande (i den mening som avses i regel 13d-3 som utgivits enligt aktiebolagslagen) om 20 eller mer av antingen (A) de då utestående aktierna i bolagets gemensamma aktie (den ldquoOutstanding Company Common Stockrdquo) eller (B) den kombinerade rösträtten i de sedan utestående röstberättigade värdepapperen i bolaget som har rätt att rösta i allmänhet vid valet av styrelseledamöter (ldquoOutstanding Company Voting Securitiesrdquo), dock med undantag av följande: (1) varje förvärv direkt från bolaget, med undantag för ett förvärv på grund av utövandet av ett konverteringsprivilegium, om inte säkerheten som omvandlas sålunda har förvärvats direkt från bolaget, (2) förvärv från bolaget, (3) förvärv av någonpersonalförmånsplan (eller tillhörande förtroende) som sponsras eller underhålls av bolaget eller något företag som kontrolleras av bolaget eller (4) något förvärv i enlighet med en transaktion som överensstämmer med klausulerna (A), (B) och (C) ) i detta avsnitt 6 (b) eller (ii) En förändring i styrelsens sammansättning så att de personer som vid tidpunkten för denna plan som anges i 9 § utgör styrelsen (sådant styrelse skall vara hereinafter referred to as the ldquoIncumbent Boardrdquo) cease for any reason to constitute at least a majority of the Board provided, however, for purposes of this Section 6(b), that any individual who becomes a member of the Board subsequent to such effective date , whose election, or nomination for election by the Company39s stockholders, was approved by a vote of at least a majority of those individuals who are members of the Board and who were also members of the Incumbent Board (or deemed to be such pursuant to this proviso) shall be consi dered as though such individual were a member of the Incumbent Board but, provided further, that any such individual whose initial assumption of office occurs as a result of either an actual or threatened election contest (as such terms are used in Rule 14a-11 of Regulation 14A promulgated under the Exchange Act) or other actual or threatened solicitation of proxies or consents by or on behalf of a Person other than the Board shall not be so considered as a member of the Incumbent Board or (iii) The consummation of a reorganization, merger or consolidation or sale or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company (ldquoCorporate Transactionrdquo) excluding, however, such a Corporate Transaction pursuant to which (A) all or substantially all of the individuals and entities who are the beneficial owners, respectively, of the Outstanding Company Common Stock and Outstanding Company Voting Securities immediately prior to such Corporate Transaction will beneficia lly own, directly or indirectly, more than 60 of, respectively, the outstanding shares of common stock, and the combined voting power of the then outstanding voting securities entitled to vote generally in the election of directors, as the case may be, of the corporation resulting from such Corporate Transaction (including, without limitation, a corporation which as a result of such transaction owns the Company or all or substantially all of the Company39s assets either directly or through one or more subsidiaries) in substantially the same proportions as their ownership, immediately prior to such Corporate Transaction, of the Outstanding Company Common Stock and Outstanding Company Voting Securities, as the case may be, (B) no Person (other than the Company, any employee benefit plan (or related trust) of the Company or such corporation resulting from such Corporate Transaction) will beneficially own, directly or indirectly, 20 or more of, respectively, the outstanding shares of commo n stock of the corporation resulting from such Corporate Transaction or the combined voting power of the outstanding voting securities of such corporation entitled to vote generally in the election of directors except to the extent that such ownership derives from ownership of a 20 or more interest in the Outstanding Company Common Stock or Outstanding Company Voting Securities that existed prior to the Corporate Transaction and (C) individuals who were members of the Incumbent Board will constitute at least a majority of the members of the board of directors of the corporation resulting from such Corporate Transaction or (iv) The approval by the shareholders of the Company of a complete liquidation or dissolution of the Company.
No comments:
Post a Comment